Статьи

Большая Палата определила юрисдикцию и надлежащий способ защиты в корпоративном споре о нарушении преимущественного права участника ООО на выкуп доли другого участника

Большая Палата определила юрисдикцию и надлежащий способ защиты в корпоративном споре о нарушении преимущественного права участника ООО на выкуп доли другого участника

Большая Палата Верховного Суда исследовала порядок применения положений Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» в корпоративных спорах при передаче права собственности на долю в уставном капитале от одного лица к другому.

01.06.2021 года Большая Палата Верховного Суда приняла постановление по делу № 910/2388/20. Предметом судебного разбирательства было требование о переводе на одного из участников ООО прав покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале, который был заключен между прочим участником ООО и третьим лицом. Кроме того, суд рассматривал требование покупателя к продавцу о признании недействительным указанного договора и возмещения убытков по тем основаниям, что покупателю не было известно об обстоятельствах, на которые ссылается участник ООО истец по первоначальному иску, которые нарушают его права.

При рассмотрении дела Большая Палата поставила перед собой четыре вопроса и дала на них ответ:

  • В рамках какой юрисдикции должны решаться споры о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенного между двумя физическими лицами?
  • Каким должен быть способ защиты прав и интересов участника общества с ограниченной ответственностью в случае нарушения его преимущественного права на приобретение доли другого участника?
  • Является ли основанием для недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью несоблюдение порядка его заключения, определенного статьями 20, 21 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и уставом общества?
  • Какие вопросы решает суд в решении, принятом по результатам рассмотрения исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли?

По юрисдикции.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале был заключен между двумя физическими лицами. Вопрос о переводе прав покупателя ставила юридическое лицо. Поскольку в этом споре были задействованы физические лица, то перед судом стоял вопрос об определении юрисдикции указанного дела, а именно какой суд должен рассмотреть дело - гражданский или хозяйственный?

Анализируя нормы ГПК и ХПК, Большая Палата пришла к выводу, что спор должен слушаться именно хозяйственным судом, так как существует прямая норма, указывающая, что все споры, касающиеся договоров о корпоративных правах юридических лиц, должны слушаться в порядке хозяйственного судопроизводства.

Относительно способа защиты интересов участника ООО.

При решении этого вопроса Большая Палата исследовала положения устава ООО и его соотношение с положениями Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Суд установил, что положения устава соответствуют положениям статей 20 и 21 указанного Закона, обязывающие участника ООО, желающий отчуждение свою долю, сообщить другим участникам о своем желании продаж и сообщить условия, на которых он планирует это сделать. Если в течение 30 дней с момента получения уведомления от других участников не поступило пожелание приобрести долю на предложенных условиях, то участник ООО-продавец получает право продажи третьим лицам. Если же продавец не выполнил такое условие, то другой участник ООО, которого сообщили о продаже, имеет право в течение года обратиться в суд с иском о переводе прав покупателя на него. Именно это и будет надлежащим способом защиты, а не признания договора купли-продажи недействительным. Следует обратить внимание, что доля истца в деле составляла до 1% от уставного капитала. Поэтому, даже несмотря на то, что участник был миноритарным, но ему это не помешало обратиться в суд и получить решение в свою пользу.

О возможности признания недействительным договора купли-продажи на основании нарушения приоритета продажи части уставного капитала.

Этот вопрос Большая Палата рассматривала в призме встречного иска покупателя, но выводы будут актуальны и в отношении участника ООО, которому не сообщили о продаже. Коллегия судей указала, что положение Закона не содержат требований к договору купли-продажи, а содержат лишь порядок его заключения. Таким образом, так как отсутствуют требования Закона о форме, то и отсутствуют основания для признания такого договора недействительным. Что касается введения в заблуждение, то суд указал, что покупатель имел возможность проверить законность действий продавца на отчуждение доли, а потому отказал в удовлетворении встречного иска по этим основаниям.

По вопросам, которые должен решить суд в принятом судебном решении.

Здесь тоже ничего нового не выдумала Большая Палата, а просто проанализировала Закон. При решении дела суд должен проверить, чтобы истец внес на депозитный счет суда денежные средства в размере, которые оплатил покупатель во исполнение условий договора купли-продажи, если указанное требование истец не выполняет, то суд оставляет иск без рассмотрения. По результатам рассмотрения дела суд должен либо вернуть указанные средства истцу (в случае отказа в удовлетворении иска или по другим основаниям, которые не предусматривают удовлетворение иска), а в случае удовлетворения - перечислить их первоначальном покупателю.

Следует только заметить, что указанные выводы были сделаны на том основании, что положения устава ООО полностью соответствовали положениям Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», если бы учредительный документ имел какие-то другие положения, то думаю, что решение могло тоже быть немножко другим.

Похожие статьи
Нотариусы теперь могут проставлять апостиль
Нотариусы теперь могут проставлять апостиль

Изменен Порядок проставления апостиля на официальных документах, выдаваемых органами юстиции и судами, а также на документах, которые оформляются нотариусами Украины.

Корпоративное право
13.03.2020 |  1084
Все статьи по этой теме