Статті

Велика Палата визначила юрисдикцію та належний спосіб захисту в корпоративному спорі щодо порушення переважного права учасника ТОВ на викуп частки іншого учасника

Велика Палата визначила юрисдикцію та належний спосіб захисту в корпоративному спорі щодо порушення переважного права учасника ТОВ на викуп частки іншого учасника

Велика Палата Верховного Суду дослідила порядок застосування положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у корпоративних спорах при передачі права власності на частку в статутному капіталі від однієї особи до іншої.

01.06.2021 року Велика Палата Верховного Суду прийняла постанову у справі № 910/2388/20. Предметом судового розгляду була вимога щодо переведення на одного з учасників ТОВ прав покупця за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, який був укладений між іншим учасником ТОВ та третьою особою. Крім того, суд розглядав вимогу покупця до продавця про визнання недійсним вказаного договору та відшкодування збитків з тих підстав, що покупцю не було відомо про обставини на які посилається учасник ТОВ позивач за первісним позовом, яка порушує його права.

При розгляді справи Велика Палата поставила перед собою чотири питання та дала на них відповідь:

  • У межах якої судової юрисдикції повинні вирішуватися спори про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, укладеного між двома фізичними особами?
  • Яким повинен бути спосіб захисту прав та інтересів учасника товариства з обмеженою відповідальністю у випадку порушення його переважного права на придбання частки іншого учасника?
  • Чи є підставою для недійсності договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю недотримання порядку його укладення, визначеного статтями 20, 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»  та статутом товариства?
  • Які питання вирішує суд у судовому рішенні, ухваленому за результатами розгляду позовних вимог про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки?  

Щодо юрисдикції.

Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі був укладений між двома фізичними особами. Питання про переведення прав покупця ставила юридична особа. Оскільки, у цьому спорі були задіяні фізичні особи, то перед судом стояло питання про визначення юрисдикції вказаної справи, а саме який суд повинен слухати справу – цивільний чи господарський?

Аналізуючи норми ЦПК та ГПК Велика Палата прийшла до висновку, що спір повинен слухатися саме господарським судом, так як існує пряма норма, яка вказує, що усі спори, які стосуються договорів щодо корпоративних прав юридичних осіб повинні слухатися у порядку господарського судочинства.

Щодо способу захисту інтересів учасника ТОВ.

При вирішенні цього питання Велика Палата дослідила положення статуту ТОВ та його співвідношення з положеннями Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Суд встановив, що положення статуту відповідають положенням статей 20 та 21 вказаного Закону, які зобов’язують учасника ТОВ, який бажає відчужити свою частку, повідомити інших учасників про своє бажання продажу та повідомити умови на яких він планує це зробити. Якщо протягом 30 днів з моменту отримання такого повідомлення від інших учасників не надійшло побажання придбати частку на запропонованих умовах, то учасник ТОВ-продавець отримує право продажу третім особам. Якщо ж продавець не виконав таку умову, то інший учасник ТОВ, якого не повідомили про продаж має право протягом року звернутися до суду з позовом про переведення прав покупця на нього. Саме це і буде належним способом захисту, а не визнання договору купівлі-продажу недійсним. Слід звернути увагу, що частка позивача у справі становила аж 1 % від статутного капіталу. Тому, навіть не дивлячись на те, що учасник був міноритарним, але йому це не зашкодило звернутися до суду та отримати рішення на свою користь.

Щодо можливості визнання недійсним договору купівлі-продажу з підстав порушення пріоритету продажу частини статутного капіталу.

Це питання Велика Палата розглядала у призмі зустрічного позову покупця, але висновки будуть актуальні і щодо учасника ТОВ, якого не повідомили про продаж. Колегія суддів вказала, що положення Закону не містять вимог до договору купівлі-продажу, а містять лише порядок його укладення. Таким чином, так як відсутні вимоги Закону щодо форми, то і відсутні підстави для визнання такого договору недійсним. Що стосується введення в оману, то суд вказав, що покупець мав можливість перевірити законність дій продавця щодо відчуження частки, а тому відмовив в задоволенні зустрічного позову з цих підстав.

Щодо питань, які повинен вирішити суд в ухваленому судовому рішенні.

Тут теж нічого нового не видумала Велика Палата, а просто проаналізувала Закон. При вирішення справи суд повинен перевірити, щоб позивач вніс на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, який сплатив покупець на виконання умов договору купівлі-продажу, якщо вказану вимогу позивач не виконує, то суд залишає позов без розгляду. За наслідками розгляду справи суд повинен або повернути вказані кошти позивачу (у випадку відмови в задоволенні позову чи з інших підстав, які не передбачають задоволення позову), а у випадку задоволення – перерахувати їх первісному покупцю.

Слід лише зауважити, що вказані висновки були зроблені на тій підставі, що положення статуту ТОВ повністю відповідали положенням Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якби установчий документ мав якісь інші положення, то думаю, що рішення могло теж бути трошки іншим.

Схожі статті
Нотаріуси тепер можуть проставляти апостиль
Нотаріуси тепер можуть проставляти апостиль

Змінено Порядок проставлення апостиля на офіційних документах, що видаються органами юстиції та судами, а також на документах, що оформляються нотаріусами України.

Корпоративне право
13.03.2020 |  1086
Всі статті по цій темі